接第十次波动之国企战略重组
，本次介绍国企发展（2）新发展路径的探索，看国有资产流失之争
（共5439字，阅读需 18分钟）
01
国企发展的另一种探索
“年薪制”和“期股激励”
世纪之交，各地陆续出台了国企经营管理人员“年薪制”。
在建立现代企业制度过程中，企业自主决定工资已在全国推行。而国有大中型企业的“老总”们，工资报酬更多是参照国家公务员的标准，于是便出现了企业核心管理层，与中下层管理人员工资“倒挂”现象，国企“老总”与民企“老总”的收入更是悬殊。
1992年，珠海在全国率先用小汽车、住房重奖科技人员的举动，引起巨大轰动，也引起了一定社会心理失衡。
1995年，劳动部明确经营者年薪与职工工资收入分离，与企业生产经营成果（主要依据利润或减亏指标）、责任、风险、资产保值增值相联系。
各地“年薪制”政策陆续出台。普遍采用“基薪”加“风险收入”或“加薪”的办法，规范经营管理者的收入分配。
1997年，深圳关于年薪的构成，规定为基本年薪、增值年薪、奖励年薪三部分。
1997年，十五大报告“完善分配结构和分配方式”中提出：“依法保护合法收入，允许和鼓励一部分人通过劳动和合法经营先富起来，允许和鼓励资本、技术等生产要素参与收益分配”。
此后，一些地方在探索生产要素参与分配的进程中，提出了用给予“期股”方式进行分配，以实现经营者行为长期化，把企业长期效益同经营者的个人利益真正“捆绑”在一起。
1999年，北京、南京等地出台了“期股激励”政策。江苏省、深圳市等地还出台了关于技术入股政策性规定。分配制度多元化，分配标准多元化的格局正在形成。
为了搞活搞企业，一些企业开始高薪聘用管理人员和高级顾问，随之而来的是分配上再一次不平衡。
02
国有企业MBO试验
在国退民进发展过程中，企业经营者收益不及贡献问题屡被提及，为了激活国有企业活力，管理层收购一度被积极推进，但也同时伴随着国有资产流失的质疑。
从2002年起，国有企业开启了MBO试验，但到2004年被叫停。管理层收购（Management-Buy-Out）是指企业管理层通过兼并交易直接参股，并占有相当一部分股权。
1992年诸城市国有小企业卖给内部职工，是MBO的类似情形。1999年开始关于MBO的讨论多了起来，绝大部分是在探讨国企业实行MBO的可行性，认为是管理者实现所有权与经营权相统一的一种形式。
在实践上，2000年前后有一些国有和非国有企业进行了MBO尝试，比如四通、凌云、卧龙公司。
四通当时是中关村高科技企业一面旗帜。它的MBO普通职工也参与了，注册社团法人“北京四通投资有限公司职工持股会”，购买四通上市公司的股份，被媒体说成“中国最初的MBO”。
凌云机械总厂是一家国有独资厂，1995年后总厂先后拿出所属的几个车间资产成立了6家合资公司，总厂逐渐变成了37人的控股法人。
总厂从1997年起酝酿改制，1999年总厂注销，成立2个股东组成的河北凌云工业集团有限公司，股东之一就是凌云机械厂职工持股会，另一个是其原上级主管单位兵器工业总公司。
职工持股会是经民政部批准的社团法人，原凌云下属企业的正式职工、退休职工都可入股。
2002年3月，包括海尔在内的青岛一批国有企业开始试行MBO，同年9月证监会发布《上市公司收购管理办法》（已废止），规定“管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见。”这个条款被视为中国开启了MBO收购。
广西柳州市实行了一条重要政策——鼓励经营者持大股。如花红药业，改制后企业领导层占了一半股份。柳州通用机械厂改制后，国有资本全部退出，厂领导班子6人以60％股份控股。
对于“管理层收购”现象。
一种声音认为，要搞管理层收购，如果不搞，对经营者不公平，有的经营者认为辛苦一辈子，国企增值数倍甚至数十倍，年终奖励只是短期效益，退休后什么也没有，所以要持股也合理。
而另一方面，则是不少专家反对管理层收购。他们认为：企业发展的方向是所有权和经营决策权的分离，不能把重视企业经营管理人员的作用，提高对高层经管人员的待遇，与管理层收购、自己做老板混淆起来。
当时就有人说说：“有些党政干部，去公司当董事长，对企业贡献并不大，然而一改制，就成了暴发户。”
2003年3月，财政部建议“在相关法规制度未完善之前对采取管理层收购行为予以暂停受理和审批”，这被认为是暂停了国有企业的MBO。
国资委成立后，指出前一阶段国有企业改制工作中出现了一些不够规范的现象，造成国有资产的流失，规定经营管理者对企业经营业绩下降负有责任，不得参与收购本企业国有产权。
03
“郎顾之争”及影响
“郎顾之争”是指发生在2004下半年围绕“国有企业改制与产权交易操作”引发的一场大争论，在经济理论界乃至全国造成了重大的影响。
郎咸平是香港中文大学教授。顾雏军是格林柯尔集团董事长，曾是一个拥有专利技术的制冷工程师，后来下海经商，在海外挣得了“第一桶金”后。在广东省顺德市政府邀请下收购了负债累累的科龙，而后又收购其他国有企业。
进入21世纪以后，在我国民营经济快速发展的同时，国有企业改革也逐步推进。但由于一些地方作为所有者没有对受委托行使权力的人进行有效的监督，造成了一定国有资产流失。
就在这样的历史时点上，爆发了“郎顾之争”。
2004年8月9日，上海市复旦大学逸夫楼。香港中文大学教授郎咸平为中美财经媒体高级研修班做了题为《格林柯尔在“国退民进”的盛宴中狂欢》演讲。
郎咸平表示，他和他的学生经过3个月的研究发现，顾雏军先后收购了科龙、美菱、亚星客车以及ST襄轴等4家公司，号称投资41亿元，但实际只投入3亿多元。顾雏军通过“七板斧”：安营扎寨、乘虚而入、反客为主、投桃报李、洗个大澡、相貌迎人以及借鸡生蛋手法，成功将巨额国家资产纳入囊中。
郎咸平称，顾雏军的运作手段往往是通过介入被收购公司管理层后，大幅提高企业运营费用，提高公司亏损幅度，进而压低收购价格来实现的。
在这之前的6月，郎咸平曾公开质疑TCL，认定其股改方案实际是国有股权被稀释的过程，“以股权激励为招牌，以证券市场为渠道，使国有资产逐步流向个人”。
8月，郎咸平发表《海尔变形记曲折而巧妙的MBO》，直指中国知名家电企业海尔。
郎咸平认为，海尔商标不归海尔集团，反而归海尔投资所有，这是典型的“股东、职工”角色不分。
郎咸平的大声质疑，得到的都是不置可否。
这时，郎咸平收到了顾雏军严厉的律师函，声称其造成了诽谤，要求郎咸平发表更正并道歉。
郎咸平本来籍籍无名，终于抓住机会，召开媒体见面会，公布了顾雏军的律师函，声明“决不会更改道歉”，并控诉“强权不能践踏学术”。并表示自己不反对国企改革，只反对国有资产流失。
郎咸平打了一个很生动的比喻：“我的家又脏又乱又差，找来一个保姆，帮我把家收拾干净了，她算是有功劳，可是这个家突然就变成保姆的了。这是一件很荒谬的事情。”
随后，郎顾之争公开化，焦点集中在顾雏军产权改革过程中是否有掠夺国家财富。
一些学者认为郎咸平有偏颇，对企业变革大方向有误读。也有一些学者为郎咸平大声叫好。老百姓多支持郎咸平表现出来的“正义感”。
郎咸平在接受媒体记者采访时说，“这次产权改革有两大特点：第一是法律缺位下的合法性；第二是买卖双方私下自定价格的交易。”
国有资产既不是国资委的，也不是国有企业的，国有企业属于全国老百姓的。如果这些私下产权交易继续下去，国有资产被堂而皇之地掠夺和侵占，将会引起社会的不安。
郎咸平提出三个观点：必须暂停产权交易、必须禁止MBO、民营企业与国有企业争利问题不是当前经济改革的重点。
他强调反对有些国企通过国退民进，将国有资产以贱卖的方式（包括MBO），转成私人资产以提高效率的做法。
在这场大论战中，经济学术界几乎所有重量级的学者都发表了自己的观点，论战者大致分成两派。
一方以中国社科院研究员左大培、杨帆等人为代表。
左大培在《北京晨报》刊登3000字的书面声明：“我坚决站在郎咸平一边，坚决支持他反击顾雏军的一切行动。一切有良知的人都应当行动起来，支持郎咸平先生。”
另一方是批评郎咸平的学者，主要有吴敬琏、张维迎及周其仁等。
8月28日，北大教授张维迎表示，“最近兴起了一股妖魔化、丑化整个中国企业家队伍的舆论。我们不能低估这种舆论对中国企业生存发展的危害。”
张维迎认为，“现在很多人还是抱着这样的推理：任何交易，只要买的人赚钱了，卖的人一定吃亏了。实际上，交易是双赢过程。我不否认可能存在着国有资产流失，但这个总体过程中是创造财富的，而不是瓜分财富。”
著名经济学家吴敬琏认为，不应该因为国有企业改革过程中出现的问题而停止国企改革，产权改革是大势所趋，要避免产权改革中出现大的风险，当前我国最需要的是进行法治建设。
北京大学教授周其仁说，“传统的国有经济不承认任何私人产权，主人是抽象的全民，这样的体制不改，国家没有前途。”“对于目前改制过程中出现的国有资产不规范现象，是改革所要付出的成本。这是过去选择全盘规划的结果，现在走出去一定有损失，一定要各方面分担这个损失。”
2004年9月，郎咸平向媒体发了一通感慨：“我只是一个学者，只是从一个学者的角度提出这个问题。”
这一表态，被解读为郎咸平单方主动挂“停战牌”的信号。
贸然出头的顾雏军成了唯一“炮灰”，为了证明“清白”，他举办了“科龙20年发展与中国企业改革路径”研讨会。
事后效果看，顾雏军越想证明，大家越不相信，他成了侵吞国有资产的代表性人物。
在强大的舆论面前，审计署悄然进驻科龙电器，深交所与香港联交所一起进驻科龙总部。被放到显微镜下的科龙很快就被查出各样问题。
2005年，因“编制虚假财务报表罪、虚假出资罪、挪用资产罪”等罪名被拘捕，2009年顾雏军被判决执行有期徒刑10年，并处罚金680万元。
04
喊停MBO
“郎顾之争”在全国引起了很大反响，也在一定程度上促使国资委、财政部、监察部、国家工商总局4部委在2004年对国有企业产权转让情况进行了一次大检查，结果发现：
管理层收购过程中企业负责人自卖自买、暗箱操作，有的以国有产权作为其融资的担保，将收购风险全部转嫁给被收购企业。
有的以各种手段损害投资人和职工的合法权益；有的企业国有产权转让不公开、不透明，进场交易比例很低，甚至未进场交易。
有的财务审计不严、资产评估不实，虚构虚增成本，低估贱卖国有资产。
一些地方甚至出现内外勾结、违规审批、隐匿转移、侵占私吞国有资产的违法违纪行为。
2004年9月，国资委政研室发表文章《坚持国企改革方向规范推进国企改制》，这被认为是叫停了国有及国有控股大企业的MBO。
而关于中小企业，管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等。
05
徐工风波
2004年这年夏天，一个专业性很强的并购案再次激起“口水大战”。
受宏观调控、行业竞争双重压力，徐工陷入亏损。2004年5月，徐州市政府向全球投资者公开出让徐工股份，10月，美国投资机构凯雷集团中标。
凯雷将注资3.75亿美元，获得徐工机械85%的股份。2006年1月，并购方案通过了江苏省国资委审批。
就在这时，三一重工执行总裁向文波，短短的3个月写了46篇博客，对此次收购进行质疑，其中一篇《谨防徐工收购案抢点过关》迅速成为全国点击率最高的商业博客。
向文波认为，装备制造业是国家战略产业，由外资控制危及国家安全，必须被坚决抵制。他还曝光摩根大通收购价比凯雷高了10亿元。三一重工也是徐工出售的竞标者之一。
在他看来，徐工是工程机械行业规模最大的国有企业，三一是工程机械行业规模最大的民营企业，徐工与三一才是“天作之合”。
向文波的讨伐在网络上引起了空前的呼应。凯雷先是同意将入股比例改为50%，又进一步下降到了45%，原定的控股意向被放弃。
面对多方质疑徐工集团董事长王民走到台前，表明愿意“以事实说话”，出示相关直接证据，揭示三一重工的商战诡道。他指出三一是出于企业利益考虑，通过舆论阻止徐工改制。
王民表示在整个收购过程中，他始终坚持做大徐工。尽管中联重科、三一等民营企业有一定实力，但还不足够带大徐工。只有凯雷这类在世界各地拥有一流工程机械企业控股权，可以帮助徐工完成走向国际化的终极目标。
面对徐工方面大张旗鼓，向文波选择了沉默。就在徐工并购事件风生水起时，另外一些并购案也遭到类似命运。
国内最大的炊具制造企业苏泊尔，宣布向法国SEB集团出售61%股份。两周后，爱仕达、双喜、顺发等6家炊具企业紧急聚首北京，集体反对苏泊尔并购，认为“SEB控股苏泊尔后，必然垄断中国相关产品市场，给国内企业带来生存危机。”
国内第二大低压电器企业温州德力西，宣布与德国施耐德公司合资组建德力西电气有限公司，各拥有50%股份。
消息发布后，行业最大企业正泰集团当即起而反对，认定“这样一起看上去十分常见的合资其实是施耐德垄断并购的第一步”。
日后的事实是，除了徐工并购案被改变了控股意向外，苏泊尔和德力西两案均获得了商务部通过。
这些专业性很强的并购案，之所以会引起公众如此热烈的关注，在某种程度上市社会心态的情绪性折射。
人们对跨国资本在中国市场超国民待遇原本就有不满，再加上民营企业这些年被边缘化，强烈反差自然会酝酿出非理性的、十分激越的公众情绪。
到2006年底，开始于2004年春夏的宏观调控似乎结束了。在过去将近30年的改革历程中，宏观调控几乎每隔3—5年就会出现一次，而且从1981年开始，历次的宏观调控从来只宣布开始，而不通知结束。
通过强有力的行政干预，国有企业垄断行业的地位进一步得到巩固。在很多人看来，2004年前后的经济过热正是民营企业的“重型化运动”所酿成的。
2006年以来，除了国有银行的大规模上市之外，企业并购活动明显加快。
预告：下一篇，2000-2009第十次波动，国企发展新框架
