交易所REITs配套规则征求意见对标资产特性做制度安排

在证监会发布基础设施REITs试点通知四周之后，9月4日，上海证券交易所起草发布相关配套规则并向社会公开征求意见。深圳证券交易所相关规则也于同日发布。

上交所表示，为保障基础设施REITs试点顺利开展，规范上海证券交易所基础设施基金份额发售、上市、交易、收购、信息披露、退市等行为，根据中国证监会《公开募集基础设施证券投资基金指引》等法律法规、部门规章和规范性文件，交易所的配套规则包括相关业务办法、发售业务指引等。

“以证监会《公募REITs指引》为基础，REITs交易所配套规则，加上后续的基金业协会及证券业协会的配套规则，初步构建规则体系框架。”上交所有关人士介绍，这将是既独立于股又独立于债的一个大类产品的基本业务规则框架。

专业人士认为，征求意见稿再次明确对标股票去询价定价，同时借鉴了诸多IPO的特性。虽然REITs被称为“基金”，但实际上是一个资产的上市行为与传统基金差异很大。核心要义是偏实业的底层资产的运营管理，从这个角度去理解更像一只股票。

《中国经营报》记者获悉，从项目筛选到注册完成，一个成熟优质的REITs项目落地时间在3个月之内。首批试点项目希望年内落地。

独立于股和债的规则体系搭建

“以证监会《公募REITs指引》为基础，REITs交易所配套规则，加上后续的基金业协会及证券业协会的配套规则，将构成一个既独立于股，也独立于债的一个大类产品的基本业务规则框架。”上交所有关人士介绍。

据介绍，上交所的配套规则构建是“2+1”的模式。

“2”指的是业务办法和发售业务指引。业务办法，对标于整个全业务环节的规范；发售业务指引则把询价定价一整套制度安排落地，是全流程性质的。发售指引借鉴了IPO类似的特性，做了针对性安排，主要是减少限制性要求，提高发行定价效率。

“REITs的发售跟一般基金差异较大，《公募REITs指引》已经明确，要对标股票去询价定价，因此，发售业务指引的目标自然是要把询价定价制度作出明确安排。”上海会计学院金融系副教授叶小杰如是解释。

“1”指的则是一个审核指南，根据审核指南，各参与主体即可明确，符合哪些条件可以做、该怎么做。

“此前，证监会、发改委均对项目进行了规范和要求，而且，REITs产品是公募基金+ABS，前期的一些业务实践之中也有基本的规范性的要求，指南的定位即把这三个方面的核心要求整合到一个指南中来了，可称为各方条件的汇总。”上述上交所人士如是表示。

当然，交易所的配套规则之外，协会的配套规则全部出台后，将意味着框架规则体系基本搭建完成。

在交易所规则定稿后，基金业协会、证券协会两个协会，还会再配套出具规则，但从时间上会略晚。而两个协会的规则与交易所规则是映射和对照的关系。

据介绍，基金业协会将发布尽调指引和业务操作性的规范性的指引，定位于信息披露与会计核算；证券业协会将出一个针对投资者的实施细则，是发售指引相配套的一个规则，投资者可以进来做发售询价。

业务办法侧重三个核心问题

配套规则中，交易所的业务办法对三个核心问题进行了明确。

其一，规范审核程序。把基本的审核程序要求作为最主要的部分进行规范并明确。证监会和国家发改委联合下发的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金试点相关工作的通知》要求，比照公开发行去建立审核制度。交易所要对此要求予以回应和落地，而且这部分后续交易所还将再进一步细化。

其二，重点关注特异性。规则之中，针对REITs产品与传统基金的特异性，在技术业务规则中做出了框架性的规范，后续还有进一步完善的空间。

“虽然REITs被称为‘基金’，但实际上是一个资产的上市行为。前面发售环节就已经有差异，从本质上来看，后续的交易和存续期的管理信息披露，更加接近于一个股票，与传统的基金差异较大。”叶小杰表示，传统的基金是基金管理人运作基金财产去确认投资方向，仅仅是金融端的操作。而REITs运营管理中的核心要义是基金管理人或者其聘请的外部运营管理机构，怎样去把底层的资产运营管理好，能够持续产生稳定的现金流，能够保证资产在未来得到增值。因此是比较偏实业的运营，从这个角度去理解更像一只股票。

“从目前市场信息来看，此次参与试点实践的很多资产，比如水务、高速公路，很多是对标上市公司的。其实这种资产上市也可以，做REITs也可以。但是无论你选用哪种工具、哪种载体，其本质将来都是依赖一个持续性很好的运营管理去支持的。”叶小杰进一步解释。

其三，协调性的安排。《公募REITs指引》明确REITs产品从逻辑上是公募基金管理人统管一切，但将来的实务运作中，可能绕不开底层的ABS的管理人，那么两者如何协调成为关键。《公募REITs指引》已经做出了一些协调性的安排，此次在信息披露等方面，交易所做了进一步细化和规范。

年底前首批项目或落地

据悉，截至目前，上交所首批试点项目库已有20多单项目，储备项目库已有30多单项目。那么，项目的申报路径和审批程序是怎样的？

对于项目的筛选主要由发改委负责。发行人材料首先递交给省级发改委，省级发改委对照国家发改委的通知要求，确认无误之后发推荐函至国家发改委。国家发改委组织包括证监会、交易所以及市场机构在内的专家进行筛选，确认首批项目的试点名单，并推荐至中国证监会。项目的筛选流程到此结束。

独立申报和审核由证监会负责。证监会体系有两个阶段：一个是交易所产品上市和ABS发行审核；一个是证监会的基金注册。

“实际操作中，为了提高效率，上述两个步骤是同步进行的。将来整套材料将同步提交给证监会和交易所，开展相关的审核工作。在最后的审批通过之前，交易所先出一个无异议函给到证监会，那么证监会批准注册。”上述上交所人士表示，证监会和交易所把效率尽量安排到最高，但是也依赖于后续的协调与配合。

据透露，从项目筛选到批准注册，整个流程将控制在3个月之内。如果进展顺利，希望首批试点项目在年内落点。

“REITs是一个特别复杂的产品，目前项目库里的项目是否都能落地也存疑问。比如，能不能都通过证监会跟发改委的把关？项目是否成熟？甚至发行人自己在深入了解业务规则之后是否还有参与意愿？这都有疑问。”叶小杰表示，从境外来看，REITs刚推出来的前两年，没有哪个国家能够推出超过10单，甚至前两年一单产品都发不出来也很常见。鉴于产品特别复杂，在政策环境配套也都不是特别到位和完善的情况下，应该积极稳妥推进，不能急于求成。

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