出重拳用重典证监会开出新三板第一天价罚单
1月7日，证监会官网发布〔2019〕149号行政处罚决定书， 证监会明确指出，林军、何忠华、陈志强控制使用32个证券账户，集中资金优势、持股优势，采用多种手段操纵“明利股份”。证监会决定，没收林军、何忠华、陈志强违法所得29342.48万元，并处以146712.4万元罚款。
新三板评论发现，上述行政处罚的罚没款总计为176054.88万元，高达17.6亿元的罚没款创下了新三板有史以来的第一天价罚单。
其实早在2017年8月初，证监会曾经通报，某新三板公司存在恶性操纵行为，公司实际控制人专门组织操盘团队，通过资管计划、“空壳”公司和他人证券账户，采用连续买卖、自买自卖等异常交易手法，制造该公司股份交投活跃假象，吸引做市商和投资者参与交易，借机减持股份大额套现。
于是，新三板市场都在猜测究竟是哪家新三板企业，但当时新三板评论在接受《第一财经》记者采访时就断定是明利股份，并指出：明利股份是第一只使用专业操盘团队，充分利用了做市规则技巧来操纵市场的新三板股票。公司利用操盘团队通过频繁的对敲，营造异常活跃的流动性，让公司长期稳居做市交易排名前茅，成为当时最大的做市票明星股，吸引了大量做市商后续加入以及众多二级市场投资者跟风买入。明利股份之所以能有活跃的交易，首先是以超低折扣价吸引首批做市商为其提供做市服务，其次公司也公布了靓丽的2014年和2015年财报。仅仅通过企业公开披露的财报信息和交易活跃性的表象，大家都会相信他是很优质的股票，普通投资者很难发现其中的问题，机构投资者、做市商自己也是第一次遇到缺乏经验，等他们反应过来，对方已经完成套现的任务了。
没想到，新三板评论一语成谶，真的是明利股份撞到证监会枪口上了。目前新三板正处全面深化改革并推出精选层之际，新三板评论认为未来的精选层二级市场将会有更多的操作和操控现象出现，A股上市公司的很多炒作手法也会直接被引用和移植到新三板精选层，作为投资者和监管层必须从此次案件中吸取经验和教训。
前无古人后无来者，新三板评论努力按时间顺序还原一下这个新三板历史性的操纵大案。
明利股份，证券代码831963，现全称为广西明利创新实业股份有限公司，现简称为ST明利。 2007年9月7日成立于广西防城港市，2015年2月16日正式挂牌新三板，当时全称为广西明利仓储股份有限公司，证券简称为明利仓储，主营业务为货物仓储服务。挂牌时股本为5000万元，只有广西明利集团和自然人何忠华两名股东，前者持有99%，后者仅持有1%。前者的时任法人代表林军为挂牌公司实际控制人，后者为前者的副总裁和公司董事。
根据资料显示，公司挂牌前业绩表现很差，2012年和2013年营业总收入分别为808.24万元和1113.87万元，净利润分别为-50.76万元和-17.02万元，但公司挂牌后随即展露了高超的资本财技，实施了眼花缭乱的资本大戏，。
2015年3月6日，才登陆新三板20天，公司就发布第一次定增公告，以每股4元发行7500万股募集3亿元。
4月8日，公司披露2014年年报，营业总收入和净利润分别为1445.4万元和223.447万元，扭亏为盈。
4月9日，在公司第一次定增还未全部走完程序的情况下，公司就发布了第二次定增公告，以每股5元发行2.4亿股募集12亿元。新三板评论解释一下，在新三板早期定增制度还不十分完善的情况下，这种紧密定增行为并不违规，不过后来全国股转开始加强了对定增行为包括时间顺序、价格和资金使用上的规范和指导。
4月21日，第一次3亿定增完成，其中两家机构广西防城港恒鑫化工有限公司和广西桂东磷业投资有限公司分别认购1.4亿元和1.323亿元，三名自然人股东认购了2770万元。
4月24日，公司挂牌新三板后发生交易的第一天，也是第一次定增股正式可转让的第一天，先以1元每股成交了200万股，以2.8元成交了100万股，后又以6、7、7.5、8和8.5元成交了少许。随后的4月28日，也有一笔2.8元50万股的大额协议转让。4月29日，发生了4笔2元100万股共计400万股的大额协议转让。
5月4日，公司发布首份权益变动公告指出，截止到4月 28 日收盘后，恒鑫化工有限公司持有公司 3276.9万股，占总股本的 26.22%。新三板评论根据数据对比发现，在定增股流通后的3个交易日内，恒鑫化工已经卖出223.1万股，而且基本上是将4元认购的票以1元巨额亏损卖出200万股。同时恒鑫化工还于4 月 29 日通过受让公司股份 9.8万股同时转让其所持有的公司股份 400万股，净减持明利仓储股份 390.2万股，上述交易后，持有明利仓储 2886.7万股，占挂牌公司总股本的 23.10%。新三板评论发现，当天恒鑫化工又将4元认购的票以2元巨额亏损卖出400万股，同时又在当天内进行了反向交易，买入的9.8万股都在5.3元以上，也就是恒鑫化工在同一天进行了低卖高买的双向交易。这类双向交易在当时确实不违规，但2020年3月1日新证券法实施后，持有股权超过5%的股东进行这类交易就是严重违规了，必将将受到严惩。
之后，恒鑫化工和桂东磷业继续一路减持，其中大部分以亏损价卖给了做市商。截止到6 月 01 日收盘，恒鑫化工仅持股 960.4万股，1个多月累计卖出2539.6万股。截止到6 月12日收盘，桂东磷业仅持股666.6万股，1个多月累计卖出2640.9万股。事后，有细心的媒体在公司2015年年报中发现了惊奇的一幕，截至2015年底公司对桂东磷业时任股东覃秀群和张冰实际控制的防城港申达通实业有限公司的应收账款正好是2.7亿元，占挂牌公司应收账款75%，又恰好与恒鑫化工、桂东磷业投资的定增认购1.4亿元和1.323亿元的总额相似。
6 月 19 日，公司由协议转让转为做市转让，首批做市商11家，做市库存股都来自于恒鑫化工和桂东磷业的折价协议转让。做市首日以8元开盘，盘中最低5元，收盘价6.8元，成交149万股，之后价格持续下行。
6月25日，公司第二次定增完成，以每股5元发行2.4亿股共募集到12亿元。其中在册股东明利集团、恒鑫化工和桂东磷业行使了优先认购权，分别认购5亿元、1.25亿元和1.072亿元。新增 10 名股东参与认购，其中 8 名为机构投资者，2 名为自然人，认购金额前两名是广西工创信息咨询有限公司的9000万元、广西天勋物流服务有限公司的8800万元。当时也有媒体发现，这两家公司都成立于2015年5月7日，恰好在认购的当月，桂东磷业时任法定代表人覃秀群担任广西工创信息咨询时任法定代表人和唯一股东，同时也是广西天勋物流的高管。
7月11日，公司发布控股股东增持公告，明利集团于7 月9 日和10日分别增持13.9万股和93.9万股。
7月20日，公司发布靓丽的2015年半年报，营业总收入12364.74万元同比增长1233.76%，净利润2013.26万元同比增长735.66%。
7月21日，公司发布控股股东承诺函，鉴于明利仓储经 2014 年年度股东大会决议，经营范围由原来的“货物仓储”变更为“货物仓储；道路运输代理；熟松香、白糖、农副产品、矿产品、化工产品、贵金属、有色金属、钢材、建筑材料、化肥、橡胶的批发兼零售；货物进出口；场地租赁服务。”与明利集团的经营范围有一定的重合， 为保护明利仓储投资者利益，彻底解决同业竞争问题，明利集团承诺彻底解决同业竞争问题，放弃与挂牌公司重叠的业务。
8 月 7 日，公司出现做市乌龙指，股价由正常的4.25元突然爆涨到26.9元成交了1000股，之后又恢复到正常的4.25元，瞬间涨幅589.74%。巧合的是，公司的日成交总额也是从这天开始站上了1500万元，开始慢慢挤进做市交易排行榜的前列。同日，公司股东由挂牌时的 2 人猛涨到218 人。
9月1 7 日，公司发布发起人股东承诺不减持公告，明利集团和何忠华承诺自 2015 年 9 月 18 日至 2016 年 9 月 17 日一年内不减持本次解除限售的公司股份。
10月8日，公司因筹划重大资产重组事项开始停牌。
11月18日，公司发布重大资产重组及关联交易报告书，拟以97374.11万元现金收购明利集团子公司广西明利化工有限公司100%的股权。本次重组的交易对象为林军等 21 名明利化工股东。林军系公司的实际控制人，李超雄、卢敏坚、 徐赞枢系明利仓储的董事，何忠华系明利仓储的股东、董事，蒙芳铭系明利仓储的董事会秘书，唐映系明利仓储实际控制人林军的配偶，现任明利仓储董事长， 明利仓储全部董事均为关联董事。根据主办券商华林证券的独立财务顾问报告，拟收购的标的资产明利化工所在行业前景广阔，在磷酸及磷酸盐领域具有领先地位，具备较强的持续盈利能力。标的资产经审计的财务数据显示，2013年、2014 年及 2015 年 1-8 月，明利化工的营业收入分别为 132272.72 万元、 157710.28 万元及 99208.10 万元，实现净利润分别为 7035.09 万元、8920.28 万元及 8185.80 万元。本次收购完成后，公司的资产质量、业务规模及盈利能力也将全得到大幅度提升。
11月20日，公司正式复牌，受新增15家做市商和重大资产重组的双重大利好刺激，当日高开高走放巨量，收盘涨幅高达24.29%，总交易金额1.1亿元首次突破亿元大关，直接位列涨幅和成交两排行榜首位，赚足了市场的眼光。
11月27日，无巧不成书，公司再次出现做市乌龙指，股价由正常的6.93元突然爆涨到41.71元成交了5000股，之后又恢复到正常的6.92元，瞬间涨幅514.29%，当日做市商英大证券就此次乌龙指发布道歉公告。一家公司在不到4个月期间连续两次发生做市乌龙指，也是绝无仅有的了。
2016年 1月18日，公司名称由“广西明利仓储股份有限公司”变更为“广西明利创新实业股份有限公司”，证券简称由“明利仓储”变更为“明利股份”。
3月21日，公司当日收盘涨幅仅仅1.49%，但成交量3073.5万股和成交总金额1.42亿元均创下公司历史纪录，这也是公司最后一次成交金额过亿元了。
4月21日，公司披露2015年年报，实现营业收入 23.02亿元，实现净利润 2.01亿元，可谓相当惊艳，同步推出了以资本公积10 股转增 10 股的议案。
5月5日，广西证监局对公司采取出具警示函措施的决定，查明公司于2015 年 3 月 27 日向控股股东明利集团预付 2.723亿元， 拟收购其子公司防城港市恒昌基础工程有限公司。由于收购终止，6 月 23-26 日公司收回全部预付收购款。该交易属于非日常性关联交易事项，未履行决策程序和信息披露义务。对公司予以警示，这也是公司首次被证监会处罚。
6月7日，公司发布股权质押公告，控股股东明利集团持有股份总数为14190.7万股占比 38.88% ，累计质押股数为14190.4万股，首次将所持全部股票质押出去。
6 月 15 日，公司第二次因重大资产重组而停牌。
8月 22 日，公司披露半年报，实现营业收入6.1亿元，同比下滑32.68%，实现净利润3296.34万元，同比下滑57.21%。8月24日，公司原财务总监因个人身体原因辞职，首位财务总监离职。
12月15日，因最终合作方案未能达成一致，公司恢复转让。复牌当天低开低走，收盘股价1.05元，暴跌47.5%。
12 月 23日晚间，公司公告第三次因重大事项而停牌，但没有人会料到这一停就是16个月。当日，公司收盘股价0.62元，成为了一支标准的仙股。此时，公司股东总户数为 613 名，其中个人户数为 502 名，机构户数为 111 名，包括众多资管产品、基金产品和做市商。
2017年 3月3日，主办券商华林证券发布公司风险提示性公告，提醒投资者注意投资风险：明利股份 2016 年度营业收入和营业利润预计将大幅下滑；化工业务经营模式将发生重大不利变化；明利股份资金链紧张，债务偿还压力大，可能存在发生债务危机及连锁反应的风险；如果应收款项回收不及时或存在不能回收的情况，将对公司的经营和资产质量构成重大风险。
3 月 27 日，公司、实际控制人林军、监事陈志强、股东何忠华因涉嫌违反证券法律法规接到证监会的调查通知书，被证监会立案调查。
6月1日，公司发布控股股东股权司法冻结公告，明利集团所持公司股份 28381.2万股全部被司法冻结，占公司总股本 38.88%。
6 月 24 日，全国股转因公司未按期披露 2016 年年报对公司、董事长唐映及董秘蒙芳铭采取出具警示函的自律监管措施。
6 月 29日，临近要被强制摘牌前夜，公司公布了2016年年报，实现营业收入 80404.40 万元较去年同期下降 65.07%，归属挂牌公司的净利润 711.39 万元，同比下降 96.46%。但审计机构中准会计师事务所对年报进行审计后，出具了无法表示意见的审计报告，这份非标意见直接导致公司证券简称在7月3日被更改为ST 明利，直至现在。
8月 29日，公司发布半年报，实现营业收入 1024.65万元，较上年同期下降98.32%，净利润-9783.21万元，同比下降396.79%。
2018年 4 月 23 日，公司在停牌16个月后终于复牌后，倍受煎熬的投资者迎来的却是无情的暴跌，盘中创下了0.05元的价格新低，收盘价格 0.10 元，成交 2410.4万股，跌幅83.87%。
4 月 25 日，公司发布2017年年报，实现营业收入 10843.62 万元，较去年同期下降 86.51%；归属挂牌公司的净利润-11727.52 万元，同比下降 2814.91%。
2019年 4 月 26日，公司发布2018年年报，实现营业收入 10067.96 万元，较去年同期下降 7.40%；归属于挂牌公司股东的净利润为-27252.49 万元，较去年同期下降 100.39%；同时连续3年被出具非标审计意见。
12月5日，证监会对公司及相关责任人《行政处罚决定书》。12月12日，证监会对公司及相关责任人开出《市场禁入决定书》和《行政处罚决定书》。
透过表象看内幕，新三板评论借助上述三份证监会的处罚决定书，也终于看清一出操纵大戏。
一、两次《股票发行情况报告书》存在虚假记载
明利集团是天勋物流、恒鑫化工、桂东磷业、工创信息、强顺农资、防城港申达通等六家公司的实际控制人，存在关联关系构成关联方。
2015年4月，明利股份进行了2015年第一次非公开发行股票，并公告《股票发行情况报告书》，该公告称本次非公开发行股票的发行对象包括恒鑫化工和桂东磷业，并披露“公司新增股东与公司无关联关系”，存在虚假记载的违法行为。
2015年6月，明利股份进行了2015年第二次非公开发行股票，并公告《2015年第二次股票发行情况报告书》，该公告称本次非公开发行股票的发行对象包括工创信息、天勋物流、强顺农资，并披露“本次发行新增投资者之间，新增投资者与公司及主要股东之间无关联关系”，存在虚假记载的违法行为。
二、《2015年半年度报告》和《2015年年度报告》中未披露关联交易，存在重大遗漏
2015年3月27日，明利股份向明利集团转款2.993亿元。
2015年6月3日，明利股份向防城港申达通转款8.462亿元。
明利集团和明利股份之间、防城港申达通和明利股份之间构成关联方，但《2015年半年度报告》和《2015年年度报告》中均未披露上述关联方及关联交易，构成披露的信息有重大遗漏的违法行为。
三、实际控制人林军的持股比例存在虚假记载
2015年4月8日至4月10日，明利股份时任董事卢敏坚、姜红、时任董事会秘书蒙芳铭以及李某玲、张某、彭某、刘某琳、杨某滢、何某忠等9人分别与桂东磷业签订《广西明利仓储股票代持协议》，约定上述9人委托桂东磷业以每股4元的价格购买并持有明利股份股票，在桂东磷业代持股票满6个月至24个月期间内，上述9人有权要求桂东磷业以不低于实际投资额加年化12%的收益计算的价格收购该明利股份股票，明利集团为桂东磷业履行合同义务提供担保。李某明、陈某喜、王某祥分别与林军签订《明利仓储股票投资补充协议》，该协议中提及上述3人在与桂东磷业签订的股票转让合同中约定以每股4元的价格认购明利股份股票，在桂东磷业代持股票满6个月至24个月期间内，李某明、陈某喜、王某祥有权要求林军以不低于实际投资额加年化12%的收益计算的价格收购该股票。
上述账户组持有的明利股份股票应合并计算为林军的持股数量和持股比例。明利股份在《2015年半年度报告》《2015年年度报告》和《2016年半年度报告》披露的实际控制人林军的持股比例分别为33.17%、33.40%和28.96%，上述定期报告所披露的林军持股比例并未包含账户组持有的明利股份股票，存在虚假记载。
明利股份在2015年4月22日公告的《股票发行情况报告书》中未披露桂东磷业存在上述股票代持情况，构成披露信息有重大遗漏的违法行为。
明利股份《2015年半年度报告》《2015年年度报告》均披露桂东磷业为当期普通股前十名股东之一，披露的股份代持情况均为“无”，存在虚假记载的违法行为。
四、信披违法违规责任主体界定及处罚
唐映作为时任董事长，何忠华作为时任董事，上述人员未勤勉尽责，是直接负责的主管人员。卢敏坚、徐赞枢、李超雄、姜红作为时任董事，张翠芳、陈志强、郑佰超作为时任监事，蒙芳铭作为时任董事会秘书，冯京作为时任董事、总经理，黄志刚作为时任副总经理、邓红梅作为时任董事会秘书、时任财务总监，上述人员未勤勉尽责，是其他直接责任人员。林军作为明利股份实际控制人，知悉明利股份存在关联交易行为，隐瞒、不告知应当披露的信息，构成指使明利股份从事信息披露违法行为的情形。
证监会对公司、实际控制人林军等14人因涉嫌信息披露虚假记载和重大遗漏的违法违规被证监会处以警告和60至5万元不同金额罚款的处罚。同时对林军采取5 年证券市场禁入措施，对董事长唐映、时任董事何忠华分别采取 3 年证券市场禁入措施。
五、32个操纵账户组
涉案账户组包括：一是明利集团、天勋物流、恒鑫化工、桂东磷业、申达通、工创信息、强顺农资7个法人账户，实际由林军、何忠华等人先后设立并实际控制、管理，相应的证券账户及密码根据林军或何忠华的指示、安排开立后交由陈志强使用，资金流转由林军指使何忠华安排明利集团工作人员进行操作；二是卢某坚、李某明、陈某喜等21个自然人账户，名义持有人承认将其证券账户及密码经林军交由陈志强使用，资金来源为林军的自有资金、借款和配资三种情况；三是资管计划华茂资本华通1号证券投资基金、西域稳健新三板2号证券投资基金、中科沃土优选1号资产管理计划、国海明利股份1号集合资产管理计划等4个资管计划证券账户，系由林军指使成立，限定以明利股份为单一的投资方向并全额建仓，且由林军提供补仓资金。
六、操纵股价和交易量
林军组织、指使何忠华、陈志强控制账户组，集中资金优势、持股优势，采用多种手段操纵。第一笔交易出现在2015年4月24日，至2016年12月23日停牌，共有255个交易日。
在2015年4月24日至2016年12月23日，账户组每个交易日均交易，交易股票数量为11.43亿股，成交金额56.67亿元，同期总成交量为14.66亿股，成交金额70.39亿元，账户组交易成交量在市场总成交量中占比为77.9%、账户组成交金额在市场总成交金额中占比为80.5%。上述期间，账户组当日成交量占当日市场总成交量达80%以上的有146个交易日，占全部交易日的57.25%；最高占比为100%的有20个交易日，占全部交易日的7.84%；其中在2015年5月19日至2016年1月27日的142个交易日内，账户组成交量占当日市场总成交量的比例均在30%以上。同时，在账户组操纵期间，账户组当日成交金额占当日市场总成交金额达80%以上的亦有146个交易日，占全部交易日的57.25%；最高占比为100%的有20个交易日，占全部交易日的7.84%；其中在2015年5月19日至2016年6月8日的230个交易日内，账户组成交金额占当日市场总成交金额的比例均在20%以上。
账户组持续大量交易，导致市场成交均价受账户组交易成交价格的影响巨大。在操纵期间，当日账户组交易成交均价与市场成交均价无偏差的达59个交易日，占全部交易日的23.14%；当日账户组成交均价与市场成交均价偏差在0.2%以下的达211个交易日，占全部交易日的82.75%；偏差在0.5%以下的达226个交易日，占全部交易日的88.63%。
2015年4月24日至2015年6月18日协议转让39个交易日期间，账户组有36个交易日在自己实际控制的账户之间交易，账户组内成交金额为1.27亿元，占总成交金额3.52亿元的35.98%。账户组每日成交金额占当日成交金额中，有3个交易日达到最高占比100%；有22个交易日占比在20%以上的，占协议转让交易日的56.41%；有16个交易日占比在50%以上的，占协议转让交易日的41.03%。
2015年6月19日至2016年12月26日做市转让216个交易日期间，林军控制的账户组虽通过做市商进行交易，但实际上达到了将股票在其控制的不同账户间进行交易、做大成交量的目的，虚假交易意图明显。账户组频繁进行买卖方向相反、数量相同或大致相同、时间连续、价格相近的申报。第一，账户组买卖数量大致相同。一是按账户组进行匹配，账户组当日买入与卖出数量偏差小于10%的有113个交易日，占做市转让交易日的52.31%；买卖数量偏差小于5%的有74个交易日，占做市转让交易日的34.26%；买卖数量偏差小于2%的有37个交易日，占做市转让交易日的17.13%。二是按单个账户进行匹配，单个账户之间当日买入与卖出数量偏差在5%以下的有147个交易日，占做市转让交易日的68.06%；买卖数量偏差在2%以下的有113个交易日，占做市转让交易日的52.31%；买卖数量完全一致的有24个交易日，共28次，其中同一主体的账户买卖数量一致的情况出现20次。第二，账户组申报成交时间相近。一是从相邻两笔成交平均间隔时间来看，在60秒以内的有127个交易日，占做市转让交易日的58.8%；二是从相邻两笔成交间隔时间的中位数来看，在60秒以内的有194个交易日，占做市转让交易日的89.81%，其中在1秒以内的有76个交易日，最短间隔时间的中位数是0秒，有32个交易日；三是从每个交易日里间隔小于1分钟的相邻两笔成交“配对”数在当日所有相邻两笔成交“配对”数中的占比来看，占比达50%以上的有194个交易日，占做市转让交易日的89.81%，其中占比达80%以上的有47个交易日。第三，账户组申报买卖价格趋同。在做市转让交易期间，每个交易日的买入申报均价与卖出申报均价之差占当日卖出申报均价的绝对值在1%以内的有202个交易日，占做市转让交易日的93.52%；在0.1%以内的有93个交易日，占做市转让交易日的43.06%；当日买入申报均价不低于卖出申报均价的有150个交易日，占做市转让交易日的69.44%。
最为典型的交易期间有：2015年8月5日9:30:29至14:59:36期间，账户组累计买入股票85.3万股，买入成交均价为3.95元，累计卖出股票85.3万股，卖出成交均价为3.94元，成交总笔数为267笔，每笔成交平均间隔时间为53.90秒；2015年9月18日9:30:00至14:58:00期间，账户组累计买入股票299.9万股，买入成交均价为4.67元，累计卖出股票300万股，卖出成交均价为4.67元，成交总笔数为366笔，每笔成交平均间隔时间为39.13秒；2015年12月11日9:30:22至14:59:20期间，账户组累计买入股票808.4万股，买入成交均价为5.59元，累计卖出股票807.5万股，卖出成交均价为5.59元，成交总笔数为428笔，每笔成交平均间隔时间为33.58秒。
账户组大部分交易直接以做市商报价申报成交。在做市交易期间，账户组以做市商报价申报成交笔数共57788笔，占总成交笔数61054笔的比例为94.65%；账户组以做市商报价申报成交数量为99676.4万股，占总成交数量108133万股的比例为92.18%。林军控制账户组直接以做市商报价申报，实际上是利用做市商连续双边报价、并在该价位上接受投资者的买卖要求的交易制度特点，在自己控制的账户之间进行频繁交易，制造“明利股份”交易活跃的假象，实现操纵“明利股份”股价和交易量的目的。
七、操纵获利
2015年4月24日至2016年12月24日期间，林军、何忠华、陈志强通过采用集中资金优势、持股优势连续交易、在自己实际控制的证券账户之间交易的方式，影响了股票交易量，造成交易活跃的假象，成交量、成交额在新三板中均排名全国第四，吸引大量投资者、做市商踊跃跟进购买股票，维持了股票价格，以实现减持股票获利的目的。账户组净减持股数7329.05万股，剔除账户组买入股票金额及净减持股票成本，账户组共获利29342.48万元。
八、罚没
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，证监会决定：没收林军、何忠华、陈志强违法所得29342.48万元，并处以146712.4万元罚款，其中对林军处以146412.4万元罚款，对何忠华、陈志强分别处以150万元罚款，合计罚没176054.88万元。
前事不忘后事之师，新三板评论认为证监会开出新三板第一天价罚单确实是出重拳用重典，意在防患于未然，为新三板的全面深化改革保驾护航，大幅提高违法违规成本，加大处罚警示力度，告诫市场遵规守法，牢记“四个敬畏”、恪守“四条底线”， 保障投资者合法利益，营造良好新三板市场生态。
