乐居财经讯 陈晨
4月30日，万通地产(600246.SH)公告称，公司收到上海证券交易所《关于对北京万通地产股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》，要求其就收购杭州邦信、销售费用和业务模式、转型、业务模式、商誉、贷款、利息收入、收购星恒电源交易对方欠款、Vantone欠款、预付款项、长期股权投资、境外资产、年报编制共计13个方面的具体情况进行补充披露。其中，公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
上海证券交易所要求万通地产于2019年5月10日前，就上述相关事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。
一、关于房地产业务及战略转型
1.关于收购杭州邦信。
报告期内，公司以6500万元收购联营企业杭州邦信10%股权，持股比例增至59.35%，实现并表，成为公司业绩主要来源。其中，由杭州邦信开发的杭州万通时尚公馆项目确认销售收入23.08亿元，占公司当年房地产销售收入的71.99%；同时由于存货重估，为公司增加非经常性损益2.30亿元。
请公司补充披露：（1）本次收购前，杭州邦信董事会由五名董事组成，董事会决议由三分之二以上多数通过方可执行，公司仅派出两位董事因此未能形成控制。请对比股权变动前后董事会组成情况、决策安排、各股东方分工情况、资金投入约定和收益分配约定等主要内容，说明收购前后主要变化以及公司是否对杭州邦信形成有效控制；（2）杭州万通时尚公馆项目系2014年取得土地，于2017年底竣工并于报告期内确认收入，开发结转周期长于行业平均水平，请说明原因，并结合所在区域房地产市场行情、周边项目去化周期、收入确认时点等补充说明是否存在通过延期结转调节收入的情形；（3）结合收购前项目所在区域房地产市场行情、周边项目均价和土地价格的变化趋势，说明存货公允价值增加的合理性，是否符合会计政策。请年审会计师事务所发表意见。
2.关于销售费用和业务模式。
报告期内，公司营业收入同比增长10.62%，销售费用大幅减少21.46%。其中，市场营销费用为314.55万元，同比减少95.18%；中介服务费为4600.65万元，同比增加82.44%。
请公司补充披露：（1）结合项目说明收入与费用变动差异较大的原因和合理性；（2）市场营销费和中介服务费的具体内容、变动原因，并说明报告期内公司销售模式是否发生变化。
3.关于转型。
年报显示，公司在报告期内将20.11亿元存货转为投资性房地产和固定资产，并于2019年3月出售了公司唯一土地储备香河项目公司，公司房地产开发销售业务明显萎缩。请公司补充披露：（1）将存货转为固定资产的原因和会计依据；（2）结合前述事项说明公司经营战略是否发生变化。
二、关于资产管理业务
4.关于业务模式。
年报显示，公司2017年度新增资产管理业务，2018年实现营收1.94亿元，同比大幅增长138.08%，毛利率高达87.10%。
请公司补充披露：（1）具体业务模式和企业性质，上下游情况；（2）前五大资金来源，说明是否存在重大依赖情形；（3）过去三年的资产管理规模，主要产品投向、金额占比以及是否存在关联交易情形；（4）报告期内自有资金投资金额，是否存在向其他资金方兑付担保的义务；（5）结合业务经营情况说明高毛利率的原因和合理性，是否与行业相符；（6）分业务类别说明收入确认政策，结合具体业务说明业绩大幅增长的原因及合理性。
5.关于商誉。
年报显示，公司2017年以5.01亿元向中融信托收购中融国富100%股权，作为公司资产管理业务主要运营平台，形成商誉4.82亿元。
请公司补充披露：（1）高溢价收购中融国富的原因，是否存在相关安排及具体内容；（2）是否进行商誉减值测试，结合主要参数说明大额商誉未减值是否合理。请年审会计师事务所发表意见。
三、关于资金情况
6.关于贷款。
年报显示，公司长期借款为23.33亿元，同比增长106%，主要是新增贷款导致；另外，公司共有37.60亿元投资性房地产用于抵押贷款，资产处于受限状态。
请公司补充披露：（1）抵押贷款的主要借款机构、融资规模、期限和担保资产，说明用于抵押贷款的资产金额明显高于借款规模的原因，充分核实是否存在为关联方借款抵押的情形；（2）公司房地产业务收缩，新增大额贷款的原因及具体用途和投向。
7.关于利息收入。
年报显示，公司货币资金连续两年出现下滑，利息收入同比大幅增长41.48%，达到2871.09万元。请公司补充说明货币资金减少而利息收入增长的原因和合理性。
四、关于其他应收款和预付款项
8.关于收购星恒电源交易对方欠款。
报告期内，公司终止收购星恒电源股权，交易对方尚有2亿保证金未返还，距离约定还款时间不足两个月。
请公司补充披露：（1）是否已审慎评估交易对方的资金实力，并与对方沟通还款事宜；（2）资金占用费金额；（3）具体还款保障措施，并充分提示相关风险。
9.关于Vantone欠款。
年报显示，公司对重要联营企业Vantone有其他应收款5492.71万元，已累计计提坏账准备3634.88万元，占比66.18%。
请公司补充披露：（1）该应收款项的形成原因、时间和双方约定；（2）Vantone最近三年经营状况和资金情况，是否存在全额坏账风险；（3）解决措施，已经履行的催收程序；（4）说明是否已经充分计提坏账准备。请年审会计师事务所发表意见。
10.关于预付款项。
年报显示，公司三年以上预付款项余额3.80亿元，长期较高，主要是由于相关项目进度尚未达到结转节点，该款项尚未结转。
请公司补充披露：（1）涉及的主要项目及形成时间；（2）公司在手项目均已开始交房并确认收入，请说明相关会计处理是否合规；（3）2014年向股东万通控股预付3284.04万元，请说明预付原因、长期未收回原因及收回措施，核实是否构成关联方长期非经营性资金占用情形。请年审会计师事务所发表意见。
五、其他问题
11.关于长期股权投资。
年报显示，万通成长合伙权益在报告期内减少8550.02万元。
请补充披露：（1）公司持股情况和拥有权益；（2）万通成长合伙的经营情况和业务模式；（3）说明权益减少的原因及合理性。
12.关于境外资产。
年报显示，公司持有境外资产7790.95万元，2018年因为汇率变动影响为公司产生收益607.49万元，较上年增加637.02万元。
请公司补充披露：（1）境外资产的主要内容；（2）持有境外资产的原因、持有方式和持有期限。请年审会计师事务所发表意见。
13.关于年报编制。
年报披露，非经常性损益表格中“企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益”项目金额为2.31亿元。请核实列示是否正确，若不正确，请公司进行更正。