股票简称：万通地产 股票代码：600246 编号：2017-036
北京万通地产股份有限公司
关于公司全资子公司中融国富旗下基金
购买盛达置地 6%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容:北京万通地产股份有限公司(以下简称“万通地产”或“本公
司”)全资子公司中融国富投资管理有限公司(以下简称“中融国富”)旗下基金
国富汇兴（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“国富汇兴”)以交
易总价款人民币 245,071,206 元，向独立第三方香河县盛达房地产开发有限公司
（以下简称“香河盛达”）购买盛达置地投资有限公司（以下简称“盛达置地”）
6%的股权（以下简称“本次交易”）。因本公司控股股东及关联方在本次交易前
后均持有盛达置地相关股权，本次交易后，本公司下属基金国富汇兴与公司关联
方将形成对盛达置地的共同投资，据此，根据《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“上市规则”）的有关规定，该共同投资事项属于关联交易。本次关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易对上市公司的影响：公司全资子公司旗下基金国富汇兴购买标的股权
符合其基金投资方向和财务投资目标。同时，盛达置地主要从事香河地区的土地
一级开发，本次交易后本公司旗下基金投资参股盛达置地，有利于上市公司未来
地产资产管理业务发展升级，有利于上市公司在条件成熟时将业务从房地产开发
领域向城镇化投资开发建设领域延伸和布局，提升公司的市场竞争力和可持续发
展能力。盛达置地同时引入了北京万科企业有限公司(以下简称“北京万科”)
作为股东，和北京万科在香河地区进行土地一级开发，有助于获得业内丰富开发
经验和相关资源。中融国富作为公司旗下资产管理平台用其所管理的基金参与出
资，可获得包括基金管理费等在内的附加收益。
不存在过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交
易类别相关的交易。
一、 关联交易概述
公司全资子公司中融国富旗下基金国富汇兴于 2017 年 8 月 22 日与香河盛达
签署生效了《股权转让协议》，由国富汇兴向香河盛达购买并受让香河盛达持有
的盛达置地 6%的股权，交易总价款（含税）为人民币 245,071,206 元。
本次交易前，盛达置地的股东为嘉华东方控股(集团)有限公司（以下简称
“嘉华控股”）、万通投资控股股份有限公司（以下简称“万通控股”）、香河盛
达及香河县平安投资有限公司（以下简称“香河平安”），分别持有盛达置地 27%、
27%、36%及 10%的股权。本次交易后，公司控股股东嘉华控股及其关联方万通控
股所分别持有的盛达置地 27%的股权不变，并对香河盛达转让股权放弃优先购买
权。国富汇兴、北京万科企业有限公司因分别向香河盛达购买 6%、30%股权，从
而成为盛达置地的新股东。本次交易后，本公司全资子公司旗下基金国富汇兴将
与公司关联方形成对盛达置地的共同投资，因此，根据上市规则，该共同投资事
项属于关联交易。
本次交易已经公司第六届董事会临时会议审议通过，关联董事均回避表决，
并由独立董事发表意见。根据上市规则和公司章程，本次交易无需提交公司股东
大会审议。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、 关联交易的当事人介绍
1、标的股权购买方
本次交易中，标的股权的购买方为国富汇兴。国富汇兴购买标的股权的资金
来源于全体合伙人以现金方式缴纳的出资额。该合伙企业的认缴出资总额合计为
人民币贰亿伍仟捌佰捌拾万元（RMB 258,800,000），中融国富作为普通合伙人，
认缴出资人民币壹佰万元（RMB1,000,000），有限合伙人认缴出资人民币贰亿伍
仟柒佰捌拾万元（RMB 257,800,000）。
国富汇兴为本公司全资子公司中融国富旗下管理的私募基金。中融国富具备
私募基金管理人资格（登记编号 P1016321）。中融国富作为普通合伙人参与并认
缴国富汇兴的基金份额已按照公司章程的规定经公司董事会审议通过，无需提交
公司股东大会审议。
2、标的股权出售方
本次交易中，标的股权的出售方为香河盛达。北京盛达兴业房地产开发有限
公司及自然人毛建明分别持有香河盛达 99%、1%的股权。
经核查，香河盛达及其股东、董事、监事、高级管理人员与本公司及控股股
东、实际控制人及前述主体的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、本次交易后，盛达置地的关联共同投资方
（1）嘉华控股
嘉华控股是公司控股股东，持有公司股份 732,561,141 股，占公司股份总额
的 35.66%。王忆会先生持有嘉华控股 82%的股权。
名称：嘉华东方控股（集团）有限公司
注册地：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街 9 号 A 座 5279 室
法定代表人：王忆会
主要办公地点：北京市朝阳区辛店北路 1 号
注册资本：19,257.49 万元
统一社会信用代码：91110000102601982E
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：物业管理；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询；项目投资；
投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示
活动；技术推广；施工总承包；专业承包；销售文化用品、建筑材料、五金交电、
计算机软、硬件及外围设备；体育运动项目经营。（1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2016 年 12 月 31 日，嘉华控股的资产总额人民币 7,609,004,546.59 元，
净资产人民币 1,433,210,943.10 元，主营业务收入人民币 5,018,003.79 元，
净利润人民币 23,267,325.05 元 （未经审计）。
（2）万通控股
万通控股是公司的第二大股东，持有公司股份 622,463,220 股，占公司股份
总额的 30.30%。且嘉华控股合计持有万通控股 85.14%的股权。
名称：万通投资控股股份有限公司
住所：北京市怀柔区庙城镇 422 号龙山新新家园
法定代表人：王忆会
注册资本：143832.7914 万元
统一社会信用代码：911100001025951645
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：住宿；餐饮；零售图书、报纸、期刊、电子出版物、零售音像制
品；投资控股；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；商业设施的销售、
出租；会议服务、承办展览展示活动；包装服务；打印、复印、传真、电话服务；
技术开发；技术咨询；技术转让；技术培训；技术服务；仓储服务；信息咨询；
承办组织展览、展销；设备租赁；购销机械电器设备（汽车除外）、金属材料、
建筑材料、装饰材料、工艺美术品、百货；建筑装饰、装修；制冷设备安装；健
身服务（未经专项审批的项目除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止 2016 年 12 月 31 日万通控股资产总额人民币 37.45 亿元，所有者权益
人民币 23.44 亿元，主营业务收入人民币 16.10 亿元，净利润人民币 2241 万元。
三、 关联交易标的的基本情况
企业名称：盛达置地投资有限公司
统一社会信用代码:91131024682782491E
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：香河县经济技术开发区平安大街 8 号
法定代表人：王忆会
注册资本：20000.000000 万人民币
成立日期：2008 年 12 月 18 日
经营范围：对新农村、小城镇、城乡一体化的基础设施建设，公共基础设施
管理业，土地整理开发，环境管理业，租赁和商业服务业，娱乐业，房地产业，
住宿、餐饮业，商品批发、零售业，仓储业，运输服务业，家具制造业的投资。
截止 2016 年 12 月 31 日，盛达置地资产总额为人民币 1,790,875,770.64
元，净资产为人民币 215,895,373.65 元，营业收入为人民币 20,797,800.00 元，
净利润为人民币-14,403,131.77 元。（经审计）
截止 2017 年 6 月 30 日，盛达置地资产总额为人民币 2,033,989,450.46 元，
净资产为人民币 210,445,682.24 元，营业收入为人民币 0.00 元，净利润为人民
币-5,449,691.41 元。（经审计）
主要历史沿革：
盛达置地于 2008 年 12 月 18 日注册成立，注册资本为 20000 万元，嘉华控
股、万通控股、香河盛达、香河平安分别持有盛达置地 27%、27%、36%、10%的
股权。
本次交易后，盛达置地的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股比例
1 北京万科企业有限公司* 30.00%
2 嘉华东方控股（集团）有限公司 27.00%
3 万通投资控股股份有限公司 27.00%
4 香河县平安投资有限公司 10.00%
国富汇兴（天津）投资管理合伙企业（有
5 6%
限合伙）
合计 100.00%
*香河盛达于近期转让盛达置地 36%股权，经谈判，北京万科购买 30%股权、国富
汇兴购买 6%股权。
四、 关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易后，公司因全资子公司下属基金取得标的股权而将形成与本公司关
联方对盛达置地的共同投资，但是，本次交易系自独立第三方购买标的股权，交
易价格由交易有关各方国富汇兴、香河盛达谈判协商，并参考香河盛达转让盛达
置地另外 30%股权的市场交易价格综合确定。本次香河盛达转让所持的盛达置地
36%的股权，其中，北京万科受让了 30%股权，国富汇兴受让 6%股权；国富汇兴与
北京万科就香河盛达转让股权支付的股权转让款单价成本相同。
五、 关联交易的主要内容和履约安排
2017 年 8 月 22 日，国富汇兴与香河盛达签署《关于盛达置地投资有限公司
6%股权转让之股权转让协议》，协议主要内容如下：
转让方：香河县盛达房地产开发有限公司（下称“甲方”）
法定代表人：毛建忠
注册地址：香河县淑阳镇迎宾路九号
受让方：国富汇兴（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“乙方”）
执行事务合作人委派代表：滕胜春
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 312 室
目标公司：盛达置地投资有限公司
本协议中，甲方与乙方合称为“双方”，甲方、乙方及目标公司合称为“各
方”，单称“一方”或“任何一方”。
第一条. 目标公司及目标地块基本情况
1.1 甲方和目标公司在此向乙方披露，截至本协议签署之日，目标公司基本情
况如下：
1.1.1 目标公司成立于 2008 年 12 月 18 日，注册资本为人民币 2 亿元，
其中甲方出资人民币 7200 万元，占注册资本的 36%。目标公司
的其他股东为：嘉华东方控股（集团）有限公司出资人民币 5400
万元，占注册资本的 27%；万通投资控股股份有限公司出资人民
币 5400 万元，占注册资本的 27%；香河县平安投资有限公司出
资人民币 2000 万元，占注册资本的 10%。目标公司各股东认缴
的出资均已实际缴付。
1.2 甲方和目标公司在此向乙方披露，截至本协议签署之日，目标地块基本情
况如下：
运河国际生态城项目四至范围为：平安大街以北，北运河以西，规划的天下
第一城安泰北路以东，规划的夏安线王家摆桥至觅西路延长线以南。目标项目为：
前述总占地为 9.7 平方公里的目标地块的一级土地开发权。
第二条. 标的股权转让
2.1 甲方同意将其持有的占目标公司注册资本百分之六（6%）的标的股权按照
本协议约定的条款和条件转让予乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和
条件受让甲方转让的上述标的股权。
2.2 甲方确认，除甲方以外的目标公司其他股东均已同意放弃对甲方本次转让
的标的股权的优先购买权。
2.3 本协议全部履行完毕后，乙方将持有目标公司 6%的股权，并依据目标公
司章程行使股东权利，承担股东义务。
