万邦德新材股份有限公司关于2017年年报问询函回复的公告（上接D48版）
（上接D48版）
当前，万邦德医疗经营情况正常，医疗设备与医院工程业务、医用高分子业务和骨科植入物业务各项业务齐头并进。
（2）形成商标权和商誉资产的行业情况分析
医疗行业发展速度较快，潜力较大。根据中国产业信息网研究报告指出：21 世纪以来，我国医疗器械行业整体处于快速发展阶段，销售总规模从 2001 年的 179 亿元增长至2015年的3,080亿元，年复合增长率高达23%，远高于同期全球平均增长速度，成为仅次于美国的全球第二大医疗器械市场。随着国内医疗需求持续提升和国家政策鼓励等多重因素刺激，我国的医疗器械行业在未来几年仍将保持较高水平的增长速度。
（3）形成商标权和商誉资产的竞争情况
由于万邦德医疗从事的医疗行业发展速度快，利润空间厚，故万邦德医疗面临着越来越激烈的市场竞争。主要体现在：其一，国外企业的竞争。国外企业依靠资金雄厚、技术先进、质量稳定及设备精密等优势，在全球医疗器械、设备与医院工程服务市场，尤其是高端或优质市场，具有明显的竞争优势。其二，国内企业的竞争。国内从事医疗器械、设备的企业近年来发展较快，其产品与万邦德医疗公司产品功能相同或相似，与万邦德医疗公司在市场上直接竞争。其三，新进入企业的竞争。医疗器械、设备产品及医院工程服务市场需求稳步增长，且产品及服务的毛利率较高，会吸引国内外众多企业进入该行业，加剧市场竞争。若国内外公司凭借资金实力采取降价、收购等手段抢占市场，或新进入者采用低价营销、恶性竞争等方式抢占市场，将对万邦德医疗公司的经营及盈利能力产生不利影响。
万邦德医疗的发展定位是打造亚洲一流的骨科植入器械生产出口基地、医疗仪器设备生产与维保中心、医用高分子制品出口基地。面对激烈的市场竞争，万邦德医疗对各业务板块制定了相应的发展计划。
① 快发展骨科植入物业务，尽快实现境内外技术与市场互联互通
整合南非爱力特的学术、研发、医院合作优势，深化其与南非科学与工业研究院（CSIR）的科研与检测合作，补齐产能短板，在南非打造国际一流的高端骨科植入器械“产学研用检”合作平台。发挥南非这个英语系重要国家及非洲率先发展国家的政治经济优势，将爱力特打造成为辐射美国、欧盟、非洲大陆的高端骨科植入器械研发中心、中试车间与展示窗口。将南非爱力特所有骨科植入器械技术转入国内，建成亚洲一流的骨科植入器械生产与出口基地。完成或基本完成美国、欧盟、国内医疗器械注册报批。加强与美国华人执业医师协会（SCAPE）和美国联合外科有限公司（United Surgicai LLC）合作，做好国内、欧美、非洲销售布局。
② 依托上市公司综合实力，大力拓展“交钥匙”工程
委派经验丰富、具备胜任能力的业务员到其他拓展新市场，提升该市场的业务和销售。帮助特迈克公司落实建筑分包商，给予资金支持，显著提升医院“交钥匙”工程的承建数量，力争每年新增2-3个医院建设项目。依托特迈克公司技术优势，在国内展开医院“交钥匙”工程。并购或新建国内设备维修企业，构建与进口大型医疗设备厂商在设备维修保养上的合作机制，完成设备工程师培养、培训，进军国内大型医疗仪器设备维保领域。
③ 深挖既有经验，积极进军医疗仪器设备领域
引进特迈克公司医院固废无害化处理设备生产技术。适时并购国内医疗设备生产商，引进国内外高端研发与营销人才，在国内推出数字一体化手术室、直线加速器、放射造影、CT扫描仪、X射线部件等领域具有自主知识产权的产品。
④ 借力一带一路，加快推进医药产品出口非洲。
做好南非营销平台与非洲销售网络建设，运用特迈克市场优势与国内医用耗材、诊断试剂、药品的产业化优势，选择优质产品，形成完整的医疗产品线，自立品牌出口非洲，快速形成销售规模。
⑤ 提升产能，拓展市场，大力发展医用高分子业务。
目前已经完成对现有3条一次性输液器半自动生产线的连线升级改造。2018年底前，完成或基本完成温岭医养健康小镇医疗器械智能制造车间建设。力争实现输液器、注射器系列产品的产能分别较2016年增加150%、100%。
2018年计划在上海、山东、陕西、广东、河北等省市新落实代理商，展开一次性使用精密过滤输液器、TPE输液器以及新获得国家批准的“防气泡自动止液”系列输液器的销售。2019年计划在广西、贵州、云南、四川、重庆、新疆、内蒙古等10个省市区新落实代理商，展开一次性使用精密过滤输液器、TPE输液器、防气泡自动止液系列输液器的销售。依托已有网络，在全国多数省区展开静脉留置针、预充式注射器、胰岛素针头、TPE精密过滤输液器、TPE精密连接管、多层共挤精密避光输液器、低阻力配药器等新注册产品的销售。全面启动各级出口市场的注册工作，承接一次性使用注射器、输液器的出口业务，对接南非DISA公司共建的医疗耗材网上交易平台。
2、无形资产-商标权、商誉减值主要测算方法
我们根据万邦德医疗公司2017年度实际经营情况，并参考北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）以2017年9月30日为评估基准日出具的《浙江栋梁新材股份有限公司拟收购万邦德医疗科技有限公司股权评估项目资产评估报告》(卓信大华评报字(2017)第8418号)中对评估结果有重大影响的主要参数（如收入增长率、毛利率、费用率、折现率等），对万邦德医疗公司未来盈利情况进行了预测。
（1）公司期末5,040万元的无形资产-商标权系作为使用寿命不确定的无形资产，该等商标与上述商誉一样不能独立产生未来收益的现金流，均需与其他资产组合成资产组进行测试。
（2）无形资产-商标权、商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的资产评估机构作出的5年期现金流量预测为基础，并对不同地区现金流量预测使用的折现率分别进行考虑，基于谨慎考虑，业务在五年后已趋于稳定，其现金流量增长率为零，该增长率和同行业总体长期平均增长率相当。
（3）减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、采购成本及其他相关费用。
（4）公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
公司本期末对万邦德医疗公司无形资产-商标和商誉的减值测试，系将万邦德医疗公司的所有资产认定为一个资产组，首先对期末账面的商誉金额进行调整，将归属于少数股东权益在商誉价值中享有的部分进行还原，再加上万邦德医疗公司期末账面可辨认净资产（包含无形资产-商标），确认包含商誉的资产组账面价值，并将包含商誉的资产组账面价值与包含商誉的资产组的可收回金额进行比较，确定无形资产-商标和商誉是否存在减值情形，根据减值测试的结果，本期期末无形资产-商标和商誉未出现减值情形。
综上所述，我们认为，公司2017年末无形资产-商标和商誉减值测算过程依据是合理的，符合公司的具体情况，公司2017末无形资产-商标和商誉不存在减值情形。
（二）分析商誉减值对利润的敏感性，并说明公司防范商誉减值的主要管理措施，请充分提示未来商誉减值风险。
答复：
1、分析商誉减值对利润的敏感性
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2018】3028号审计报告，截至2017年12月31日止，万邦德账面的商誉金额为187,469,322.40元，该等商誉系万邦德于2017年收购万邦德医疗科技有限公司（以下简称“万邦德医疗”）所产生，如果全球或中国宏观经济与外汇市场、国家医疗政策或市场环境等发生重大不利变化，或者发生了不可抗力的重大不利事项，将很可能使得万邦德医疗不能完成所承诺的业绩，则该等商誉将存在较高的减值风险，进而对万邦德的经营业绩产生重大不利影响。该等商誉减值对万邦德利润的敏感性分析如下：
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如上表所示，万邦德的商誉与万邦德医疗经营情况较为敏感，敏感系数为1.91（1.91=1.91%/1.00%）。
2、说明公司防范商誉减值的主要管理措施
公司将在保持并发展现有铝及铝加工业务的基础上，大力支持医疗业务。敦促万邦德医疗保质保量的完成承诺的业绩。为此，公司制定了较为具体的计划：
（1）稳定并补强万邦德医疗经营团队
公司已通过保持或提高现有待遇、充分授权等多种措施稳定万邦德医疗及其核心子公司当前的团队关键人员，涉及到主要管理团队人员、主要研发技术与生产人员、主要销售业务人员、主要采购人员和主要财务人员等。同时，公司在积极引入行业背景丰富的关键人员增强管理团队的实力。
（2）维护并提高万邦德医疗的市场占有情况
公司计划维护并提高万邦德医疗所从事医疗业务的市场占有率。计划如下：
A.大力拓展“交钥匙”工程。帮助特迈克公司落实建筑分包商，给予资金支持，显著提升医院“交钥匙”工程的承建数量，力争每年新增2-3个医院建设项目。依托南非特迈克公司技术优势，在国内展开医院“交钥匙”工程。并购或新建国内设备维修企业，构建与进口大型医疗设备厂商在设备维修保养上的合作机制，完成设备工程师培养、培训，进军国内大型医疗仪器设备维保领域。
B.国内医用高分子拓展市场。在上海、山东、陕西、广东、河北等省区新落实代理商，展开一次性使用精密过滤输液器、TPE输液器以及新获得国家批准的“防气泡自动止液”系列输液器的销售。积极开拓境外市场。大力承接一次性使用注射器、输液器的南美业务，即将实现1、3号车间的满负荷生产。
C.加快发展骨科植入器械。整合南非爱力特的学术、研发、医院合作优势，深化其与南非科学与工业研究院（CSIR）的科研与检测合作，补齐产能短板，在南非打造国际一流的高端骨科植入器械“产学研用检”合作平台。目前万邦德医疗正积极筹划将南非艾力特先进技术和丰富经验嫁接至国内强大生产制造能力上，力图实现骨科植入器械的境内外联动快速发展。
3、提示未来商誉减值风险
尽管万邦德公司确立了在保持并发展现有铝及铝加工业务的基础上，大力支持医疗业务的战略；万邦德医疗所从事的医疗业务发展潜力较大，管理层拥有深厚的行业经验，其产品及服务在相应市场拥有较强竞争力。但是如果全球或中国宏观经济与外汇市场、国家医疗政策或市场环境等发生重大不利变化，或者发生了不可抗力的重大不利事项，将很可能使得万邦德医疗不能完成所承诺的业绩，则该等商誉将存在较高的减值风险，进而对万邦德的经营业绩产生重大不利影响，且万邦德的商誉与万邦德医疗经营情况较为敏感我们提醒投资者予以关注，注意上述风险。
六、报告期末，你公司应收账款余额2.09亿元，请说明：
（一）销售信用期安排和实际回款情况是否存在较大差异，并结合收入确认、回款政策等详细分析应收账款余额较大的原因及合理性；
答复：
1、销售信用期安排和实际回款情况是否存在较大差异，并结合收入确认、回款政策等详细分析应收账款余额较大的原因及合理性
报告期内，公司各期末应收账款账面余额情况如下：
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从上表可见，公司2017年末应收账款余额较大，主要系公司本期收购了万邦德医疗公司51%的股权，该收购事项属于非同一控制下企业合并，公司从2017年12月31日起将其纳入合并财务报表范围，期末应收账款账面余额中包含了万邦德医疗公司的1.31亿元应收账款所致。若不考虑万邦德医疗公司期末应收账款，公司2017年末应收账款余额为7,862.54万元，较2016年末增长20.07%，增长幅度远低于本期营业收入的增长幅度。
报告期内，万邦德医疗公司应收款的明细情况如下：
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由上表可知，万邦德医疗公司2017年末应收账款余额较2016年增长较多，主要系万邦德医疗公司本期收购了浙江康康医疗器械公司（以下简称浙江康康公司）70%的股权，该收购事项属于非同一控制下企业合并，万邦德医疗公司从2017年5月31日起将其纳入合并财务报表范围，期末应收账款账面余额中包含了浙江康康公司的5,466.84万元应收账款所致。若不考虑浙江康康公司期末应收账款，万邦德医疗公司2017年末应收账款余额为7,617.43万元，较2016年末增长15.03%，增长幅度低于本期营业收入的增长幅度。
综上所述，公司2017年末应收账款余额较2016年末增幅较大的主要原因系非同一控制下企业合并导致财务报表合并范围增加所致，与公司销售信用期安排和实际回款情况并无直接关联。
（二）按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》说明并披露应收账款金额前五名单位情况，包括单位名称、与你公司关系、金额、年限、占应收账款比例。
答复：
2017年末公司应收账款金额前5名情况如下：
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七、你公司属于国家环境保护部门规定的重污染单位，根据相关法律、法规及部门规章的规定，请补充披露以下内容：
（一）主要排污物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量，以及防治污染设施的建设和运行情况。
答复：
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防治污染设施的建设和运行情况：在公司日常生产经营过程中，公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》等环保方面的法律法规。针对生产过程中产生的废水、废气等污染物，公司已投入资金采购专业设备，确保废水、废气的排放均能符合法律法规和监管规定。固体废物设置专门的贮存场所，“三防”措施、标志标识、分类放置、危险废物标志和周知卡等，建立了危废登记台账。2017年所有环保设施运行稳定。
（二）报告期内发生的重大环境问题及整改情况、环境污染事故应急预案以及同行业环保参数比较等环境信息。
答复：
报告期内公司及各子公司均未发生重大环境问题。
环境污染事故应急预案：公司根据实际情况，委托第三方专业机构编制了《突发环境事件应急预案》，并于市环保局备案。应急物资和设备齐全并定置明确，针对污水站和危险化学品有专门的应急设施，为了应对可能发生的环境风险事故，我司成立了7个环境污染事故应急专业队伍；适时进行应急培训，让员工熟悉生产使用的危险物资的特性，可能产生的各种紧急事故以及应急行动。公司每年进行环境安全隐患排查，随时更换失效，过期的药品、器材，并对存在问题的车间发布整改通知单责令整改，并跟踪整改落实情况。
同行业环保参数比较情况：公司表面处理生产线均采用国际领先水平的进口设备，在各个工艺环节上都能确保节能降耗的效果，能从源头上降低污染物的排放：2017年度氧化生产线每吨型材产生废水约11吨，产生污泥约0.3吨；喷涂前处理每吨型材产生废水约3吨，产生污泥约0.015吨；综合污水处理成本约为2元/吨。根据各地区同行业情况对比，公司各项指标均处于行业内领先水平。
特此公告。
万邦德新材股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月六日
