作者 | 白鹤芋
流程编辑 | 刘博钰
上市公司东方新星是今天的故事主角之一。它与其他故事的与众不同之处在于，来A股没多久便要火速离场了。
东方新星（002755,SZ），一家位于北京丰台的石油化工公司，
2015年5月15日刚刚在深交所上市。
故事主角之二是医药公司奥赛康，它家的明星产品堪称是治胃神器——奥美拉唑，胃不好的小伙伴一定感受过它的威力~
Long long ago，奥赛康就在憋着一股子劲上市，好多年过去了，到现在都没成。
你还能想到后来的故事吗？请相信自己的直觉，这确实是一个借壳的故事。
一、壳经历总是惊人的相似
东方新星好好地为啥要卖壳？我们回溯历史寻找答案。
从下图中可以看到，自上市以后，东方新星的业绩就大不如从前，一路下跌，2016年扣非净利润少的只剩下179万。话说，不上市的话，东方之星的业绩还是不错的，上市以后几乎面临倒闭了，这还真是上市惹得祸。
这个锅谁来背？
风云君在跟踪东方新星的成长轨迹中也发现，其近年来也在多次调整经营策略。不过，终究敌不过一颗离场套现的心，东方新星的主业勘察与岩土工程效益大幅降低。
从最后结果来看，东方新星的净资产收益率一直在下降。2013年达到19.45 %，到了2017年，仅为2.13%。看来，东方新星确实走到了不怎么赚多的边缘了。
东方新星停牌前的股价仅为9.75元，而此前最高曾达到42.53元。目前，在一片熊市之中，东方新星惨淡的市值仅剩16亿。
那可咋办呢？总不能混日子等死吧。
想多了，捧着金饭碗要饭，和风云君这种凭颜值要饭，是有本质区别的：这么好的壳还用愁吗？
近日，东方新星宣布，将向医药公司奥赛康进行重大资产置换及发行股份购买资产。
再看奥赛康，它有何来历？
其实，相比东方新星的散漫，奥赛康才是最渴望资本市场的人。这些年来，它不是在冲刺A股，就是在冲刺A股的路上。
第一次是5年前。2013年，奥赛康幸运的凭实力收获创业板上市批文，却不幸的被拦在门口。彼时，A股IPO发行放缓，奥赛康“上市不逢时”被暂缓发行。随后，随后，奥赛康的去向，一直是资本市场的一大悬念。
第二次是4个月前。2018年3月，奥赛康药业拟借壳另一家深交所上市公司大通燃气。不过，6月10日，宣布终止。
奥赛康上市愿望迫切，IPO时间太长，借壳几乎成唯一指望。二者的因缘自此开始。
若顺利重组，东方新星将转型进入医药行业，要知道，众韭菜绝对表示热情欢迎啊。毕竟东方新星2017年的扣非净利润仅有1726万元，而奥赛康2017年的净利润达到6.08亿元。而且，还能直接转型成为医药股，高大上啊。
再者，奥赛康全体股东还作出业绩承诺，奥赛康在2018年度、2019年度及2020年度经审计的扣非净利润分别不低于6.41亿元、7.15亿和7.84亿元。如此实力真是非同一般。
二、壳交易又是一轮造富运动
重组后，东方新星的主营业务将变为医药制造业。这正是东方新星此次资本动作的妙处，其在股市简单转一圈之后，便可经过重组变身医药股。
具体看看此次奥赛康借壳上市的方案。
东方新星拟指定特定全资子公司作为全部资产、负债的划转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体的100%股权作为置出资产，与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%的股份的等值部分进行置换。
同时，本次交易拟置出资产的预估值约为5.40亿元，拟置入资产初步作价80亿元。差额74.60亿元由东方新星以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买，发行价为9.35元/股。
这样做有什么好处呢？
风云君认为，现在的A股壳资源遍地都是，东方新星也不是第一个卖壳的人。
从以往不少借壳上市的例子中可以预测，不少公司在卖壳之后，虽然失去了上市公司控制权，但原股东股份并未减少。而且，重组后股价大涨，通常还会增加一笔财富。
这次的事情套路也大体相似。东方新星，前身为保定新星石化工程股份有限公司，系以陈会利等35名自然人为发起人设立，他们都是中国石化集团勘察设计院改制职工。
东方新星这些员工股东持股较为分散。在此次资产重组前，陈会利作为第一大股东，持有公司13,852,763 股，持股比例为8.04%；曲维孟作为第二大股东仅持股1.90%。其他社会公众股股东持股比例合计83.03% 。
重组后，东方新星总股本为970,172,054股，陈会利持股数量不变，但比例降为1.43% ；其他原股东比例均降低。
取而代之的是，南京奥赛康将成为东方新星的控股股东，持股比例为34.54%；陈庆财作为南京奥赛康之控股股东成为东方新星的新实际控制人。
值得注意的是，伟瑞发展持股12.34%，由于伟瑞发展控股股东 CHEN HONGYU 是陈庆财的女儿，因此，南京奥赛康和伟瑞发展构成一致行动关系，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司表决权 46.88%。
三、壳结局已经把我们玩怕了
说到这里，奥赛康的上市进程也算有眉目了。
不过，这一次，奥赛康作价80亿元，比初次上市时的一半还少。要知道，奥赛康在冲刺IPO那会，招股市盈率高达67倍，估值达到162亿元。
虽然这次的身价缩水，但风云君注意到，奥赛康这几年却是长的越发健壮了，2017年营收已经达到34.05亿，净利润7.84亿。
作为国内最大的质子泵抑制剂注射剂生产企业，奥赛康市场优势明显。根据中国药学会样本医院统计数据，奥赛康的主要产品在全国抗消化性溃疡药物市场份额整体排名第一。
根据中国药学会样本医院统计数据，按照销售金额计算，2012-2017年奥赛康在注射用奥美拉唑钠医院市场份额居于首位，2017年比例为52.16%。
奥赛康的药品类型很多，这么多药说起来行外人也不懂。不过，一款明星产品几乎没有不知道的，那就是——奥美拉唑，堪称是治疗胃病的神器。这不，风云君上周熬夜看世界杯，一没留神胃病犯了还去药店买了一盒。
医药市场作为暴利产业赚钱多，但竞争也激烈。由于竞争加剧，奥美拉唑近年来市场份额有所下滑，从2012年的25.61% 降至2016年的15.72%。
风云君注意到，奥赛康营业收入主要来自消化类及抗肿瘤类产品，但其在抗肿瘤类药物市场实力不足，2016年市场份额只有1.44%，第一名赛诺菲的市占率则高达63.56% 。
奥赛康目前处于快速增长期，所处赛道前景可期。数据显示，2016年抗消化性溃疡及胃动力药物在医院市场的销售规模达到368亿元，同比增长13.09%。在寡头效应十分明显的医药行业，奥赛康急需增加研发投入。
风云君不禁有些担心，奥赛康多年来冲刺IPO就怕伤了元气，最终怕是效仿东方新星，冲刺—上市—堕落—套现—离场。
一地鸡毛留给散户。
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